| рус | eng | |
| |
Россия
Москва, 121357,
"Верейская Плаза 2",
ул.Верейская,
д.17, офис 616
Россия
Санкт-Петербург, 190031,
ул.Ефимова,
д.4а, офис 730
Публичное Размещение Акций (IPO) является одним из наиболее дешевых источников финансирования развития бизнеса, и на сегодняшний день для многих российских предприятий является основным способом привлечения финансирования под реализацию стратегических проектов. Успешно проведенное IPO в свою очередь делает более доступным целый ряд других вариантов финансирования бизнеса, таких как эмиссия обыкновенных и конвертируемых облигаций или привлечение финансирования под залог акций.
Юристы фирмы Хэмондс Жигачев Христофоров, имеющие успешный опыт вывода иностранных компаний на IPO на различных площадках Лондонской биржи, предлагают своим клиентам профессиональное юридическое сопровождение на всех стадиях процесса размещения акций на Лондонской бирже. Особый интерес для российских предприятий представляет наиболее доступный - так называемый Альтернативный инвестиционный рынок (AIM), сочетающий демократичность стандартов и экономическую доступность с чрезвычайно широким диапазоном размеров привлекаемых средств.
Популярность привлечения инвестиций в форме IPO российскими компаниями стремительно растет, чему способствует ряд причин и в том числе следующие:
- в результате первичного размещения акций компанией становится возможным привлечение значительных финансовых ресурсов, в том числе, со стороны западных инвесторов
- полученные в рамках IPO средства, в отличие от долгового финансирования, не нужно возвращать
- успешное размещение свидетельствует о конкурентоспособности предприятия и его стабильном росте, что способствует укреплению брэнда компании и повышает авторитет компании в глазах инвесторов, а значит и ее рыночную стоимость
Следует, однако, учитывать что, организация публичного размещения представляет собой сложную, длительную и дорогостоящую процедуру. Расходы на IPO составляют от 5% до 20% от размера привлеченных инвестиций, большая доля которых платится компанией до размещения акций и, собственно, до привлечения денежных средств, т.е. компании приходится тратить довольно значительные собственные денежные средства при отсутствии гарантии успешности проведения IPO. Поэтому, принимая решение о выходе на IPO, компании необходимо:
- правильно разработать стратегию выхода на IPO
- сформировать грамотную профессиональную и соответствующую специфике конкретного инвестиционного рынка команду консультантов, имеющую хорошую деловую репутацию среди инвесторов.
Очень важно понимать, что успешность выхода российских компаний на IPO, в особенности при проведении размещения акций на зарубежных рынках, во многом зависит от правильного выбора команды консультантов, в которую входят финансовый консультант/организатор, брокер, юридический консультант и аудитор.
Опыт успешной совместной работы членов команды является фактором, во многом определяющим успешность проведения IPO, и тому есть ряд объяснений.
Во-первых, иностранные инвесторы скорее будут доверять именно той команде, которая уже зарекомендовала себя на рынке и провела ряд успешных IPO, в особенности, если речь идет о выходе на биржу российских компаний.
Во-вторых, от взаимоотношений между членами команды во многом зависят сроки и стоимость выхода компании на IPO. Отсутствие налаженного взаимодействия между финансовым советником, брокером, аудиторами и юристами часто приводят к тому, что клиенту приходится существенно переплачивать.
Принимая решение о публичном размещении акций на зарубежных площадках, например, в Лондоне, российская компания должна учитывать, что финансовый консультант/организатор проекта, в обязанности которого входят координация проекта, оценка финансового состояния компании, экспертиза бизнес плана, анализ информации для включения в информационный меморандум, должен быть должным образом сертифицирован Лондонской биржей и иметь "статус номинированного консультанта".
На сегодняшний момент среди российских компаний, могущих выступать в роли финансового консультанта/организатора проекта нет ни одной компании, которая имела бы статус номинированного консультанта на Лондонской бирже и, следовательно, нет ни одной российской компании - финансового консультанта, которая могла бы самостоятельно провести размещение акций российской компании на площадках Лондонской биржи. На практике это означает, что в случае выбора компанией, проводящей размещение акций, российской компании в качестве финансового консультанта/организатора проекта, такой организатор проекта будет вынужден привлекать иностранного соорганизатора, имеющего право проводить размещение акций на бирже. При этом, российская компания, проводящая размещение акций на Лондонской бирже, должна будет заплатить порядка 5%-7% от эмиссии привлеченному иностранному coорганизатору и 5-7% от эмиссии российскому организатору.
Кроме этого, отсутствие определенного уровня доверия и выработанных стандартов работы между российскими и иностранными членами команды, как правило, приводит к увеличению объема работы и многократным перепроверкам предоставленной информации, что в свою очередь ведет к увеличению гонораров консультантов.
Не менее важным является выбор правильной стратегии проведения IPO еще до начала проекта. Для этого необходимо, чтобы организатор проекта досконально знал все особенности размещения на разных площадках. Например, на Лондонской бирже существуют две основные площадки: Main Market (Основной Рынок - именно эта площадка известна российским компаниям) и AIM (альтернативный или "упрощенный" инвестиционный рынок). AIM на Лондонской бирже отличается от Main Market менее жесткими требованиями, предъявляемыми к компании, размещающей акции, является более либеральным по отношению к иностранным компаниям и менее затратным по сравнению с Main Market.
| Основной рынок | Альтернативный Инвестиционный Рынок |
|---|---|
| Минимальное количество размещаемых акций - не менее 25% | Без ограничений |
| Минимальный срок успешной работы компании - не менее 3-х лет | Без ограничений |
| Минимальная рыночная капитализация - 700,000£ | Без ограничений |
В случае размещения акций компании на Основном Рынке Лондонской биржи расходы компании на проведение такого размещения будут значительно выше как в отношении оплаты услуг консультантов, так и в отношении оплаты биржевых сборов:
| Биржевые сборы, подлежащие оплате при размещении акций на Основном Рынке | Биржевые сборы, подлежащие оплате при размещении акций на Альтернативном Инвестиционном Рынке |
|---|---|
| Сбор за размещение акций - 47,000£ | Сбор за размещение акций - 4,340£ |
| Ежегодный сбор - 4,500£ | Ежегодный сбор - 4,500£ |
В последние два года все больше и больше компаний находят AIM более привлекательной площадкой, на которой можно привлечь от 10 млн. долларов США до 1.5 млрд. долларов США в значительно меньший срок, чем на Основном Рынке и с меньшими затратами. Кроме того, иностранные инвесторы, работающие на Основном Рынке, довольно скептически относятся к российским компаниям, что с одной стороны приводит к значительному занижению цены размещения, а с другой стороны к серьезному увеличению затрат на проведение конференций, рекламу, организацию презентаций и проведение встреч с потенциальными инвесторами (road-show), необходимых для достижения определенного уровня известности среди потенциальных инвесторов. В ряде случаев все затраты компании при размещении на AIM могут быть сопоставимы с затратами только на создание нужного имиджа среди институциональных инвесторов при размещении на Основном рынке.
С другой стороны, размещение на AIM само по себе является прекрасной рекламной кампанией, в результате которой компания не только приобретает известность среди инвесторов, но и привлекает долгосрочные денежные средства. В последующем это делает размещение на Основном Рынке заведомо успешным.
Англо-российское совместное предприятие "Хэмондс Жигачев Христофоров", в состав которого входят английская юридическая фирма Хэмондс и российская юридическая фирма "Жигачев и Христофоров", на сегодняшний день является практически единственным юридическим консультантом, который может предложить российским компаниям не только юридическое сопровождение на всех этапах первоначального размещения на AIM, но и сформированную команду консультантов, которые провели совместно более 75 размещений акций иностранных компаний на площадках Лондонской биржи. Такая команда включает в себя:
- финансового консультанта/организатора проекта, который имеет статус номинированного консультанта на Лондонской бирже и имеет право осуществлять размещение акций компании на Лондонском Альтернативном Инвестиционном Рынке. В соответствии с английским законодательством номинированный консультант несет ответственность за нарушение компанией, размещающей акции на Лондонском AIM, английского законодательства, поэтому финансовый консультант осуществляет все необходимые действия, чтобы удостовериться, что компания, размещающая акции, соответствует и будет соответствовать всем правилам размещения на AIM. Финансовые консультанты, входящие в число партнеров нашего совместного предприятия, наряду со статусом номинированного консультанта имеют также статус брокера, непосредственно осуществляющих первоначальное размещение акций среди инвесторов, что позволяет компании провести размещение с большей эффективностью и с меньшими затратами.
- английские аудиторские компании, входящие в число партнеров Хэмондс, отвечают за аудит финансовой отчетности, проверку промежуточной финансовой отчетности компании, проведение финансовой экспертизы для предоставления отчета номинированному консультанту с целью составления Проспекта акций для регистрации на бирже и Информационного меморандума для инвесторов.
- юридическая фирма Хэмондс, выполняющая роль английского юридического консультанта, осуществляет сопровождение иностранных компаний в отношении всех аспектов, относящихся к процессу размещения акций на AIM, включая:
- Проведение реструктуризации компании, размещающей акции, с учетом требований российского законодательства, правил размещения акций на Лондонской бирже и требований инвесторов к "прозрачности" компании
- Проведение юридической экспертизы и подготовка отчета о проведении юридической экспертизы в отношении существенных аспектов, имеющих влияние на успешность размещения акций, для предоставления номинированному консультанту
- Подготовка Проспекта Акций в соответствии с правилами размещения акций на Лондонском AIM совместно с номинированным консультантом, брокерами и аудиторами, подготовка официальной части Проспекта акций, предписанной английским законодательством и правилами размещения акций на Лондонском Альтернативном Инвестиционном Рынке
- Анализ и проработка договоров на оказание услуг финансового консультанта, брокерских услуг, составление проекта соглашения о размещении акций, проведение переговоров с финансовым консультантом, брокерами, инвесторами и их юридическими консультантами
- Подготовка меморандума об обязанностях директоров публичных компаний, включающий требования, предъявляемые к компаниям, планирующим размещение акций на площадках Лондонской биржи
- Составление проектов всех документов в соответствии с правилами размещения на Лондонском AIM, сопутствующих изменению статуса компании, осуществившей размещение акций и ставшей публичной
